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会社の目的

会社を設立するとき、定款で会社の目的を定めなければなりません。
会社の目的は、登記簿にも記載されます。

それでは、会社は定款に記載された目的以外の事業や活動はしてはいけないのか?

民法では

(法人の能力)
第三十四条  法人は、法令の規定に従い、定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。

と規定されています。

また、会社法では、

(法人格)
第3条 会社は、法人とする。

これらの規定にあてはめると、「目的の範囲」外の活動、取引はできないということになります。

ただ、学説上でもこの民法34条を会社にも適用するか、否かで分かれていて、現在では適用を否定するほうが有力だとか。

取締役が定款目的外の取引をする。

会社が目的外行為を理由に取引無効とする

これでは、取引相手に不利益を強いることとなり、取引が硬直化してしまう(会社がまったく発展しない)こととなってしまいますからね。

また、目的の範囲内の考え方についても、

・定款に記載された目的自体だけでなく、目的の達成に必要、
 または有効な行為をも広く含むと考える。

・目的の達成に必要、有効な行為かどうかの判断は、定款の
 会社の目的に現実的に必要かどうかではなく、行為の客観
 的な性質に即し、抽象的に判断する。

と、かなり広く解釈することができる判例あります。

実務上では、目的の末尾に
「上記各号に附帯関連する一切の事業」
と入れることにより、ほぼ全ての取引活動をカバーしようとしています。

ザックリ言うと、「営利性に関係し違法性がなければほぼOK」ってぐらい
広く考えてもいいのかもしれません。

会社目的に具体的に記載しないデメリット

とはいえ、定款目的記載外のことを実施することが、実質制限となる
場合もあります。

・許認可事業の場合
 建設業許可、宅建業免許など、許可・免許取得が必要となる事業に
 関しては、定款にその旨の目的記載がないと、許可取得に不都合
 となります。

・対外的な信用
 融資を受ける時や新規取引先と取引を開始する場合、金融機関や
 取引先に会社謄本を提出したりしますが、そのとき当該事業の目的
 記載がなければ… やっぱりちょっと警戒されそうですよね。

また、いくら広範に解釈できるとはいえ、まったく関連性のない事業
の場合は、やはり目的外行為と判断され、リスクを被る可能性も
否定できません。

単発的に実施する場合などは、ほぼ問題ないかと思いますが、
継続的にその事業を実施するのであれば、変更には費用がかかりますが、
やはり定款の目的記載は変更しておくべきでしょうね。

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会社設立サポートオフィス 行政書士たのなか事務所

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